Как осуществить продажу доли в ООО иностранцу в 2020 году

Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Продажа Доли В Ооо 2020

Купля продажа доли в ооо 2020

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, то участник может предложить ее третьим лицам. Однако для этого есть важное условие – отсутствие в уставе запрета на реализацию третьему лицу. При наличии такого положения долю могут купить только участники, а если они отказались – обязанность выкупа переходит в обществу.

Порядок продажи доли в ООО как участникам, так и иным лицам, урегулирован нормами ГК РФ и ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14. По смыслу ст. 14 данного Федерального закона, уставный капитал – это ни что иное, как сумма всех долей ее участников. Любой участник распоряжается долей в компании по своему усмотрению, но с ограничениями, предусмотренными законом или Уставом организации.

Как правильно продать ООО

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Пошаговая инструкция по продаже доли в ООО другому его участнику в 2020 году

По факту это сделать невозможно, поскольку ООО с несколькими учредителями предполагает взаимное принятие решений по распределению и продажам имущества организации. Таким образом, владелец доли может рассчитывать лишь на дивиденды от деятельности фирмы в объеме равном процентному соотношению доли.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2020 году

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.

Способы продажи доли в уставном капитале ООО в 2020 году

Более дешевый вариант по смене участника, происходит в два этапа. На первом этапе участник выходит из ООО, его доля переходит к обществу, не распределяется. Подробнее об этом читайте в соответствующей статье. Не забудьте посмотреть в уставе, разрешен ли выход из ООО участникам.

  • Р14001, заверить у нотариуса.
  • Решение участников о продаже нераспределенной части доли и определении цены для ее продажи.
  • Договор купли-продажи доли в простой письменной форме.
  • Подтверждение оплаты доли покупателем (квитанция, платежка и пр.).

Продажа ООО

При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:

Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

Продажа доли, принадлежащей обществу или участнику ООО, третьему лицу

Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ», заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.

Читайте также:  Дивиденды иностранному учредителю юридическому лицу в 2020 году

Уведомление общества осуществляется нотариусом, удостоверившим сделку, в течение трех дней с момента удостоверения сделки, путем направления в общество копии направленного в регистрирующий орган заявления, по форме Р14001.

Продажа доли в ООО в 2020 году — пошаговая инструкция другому участнику, третьему лицу, договор купли

Участник Общества, собирающийся приобрести долю, о продаже которой ООО получена оферта, должен акцептовать оферту не позднее 30 дней с момента ее получения Обществом. В устав можно включить более длительный период использования преимущественного права покупки доли (ее части) в УК.

  • заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
  • оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
  • документ, свидетельствующий получение оферты;
  • акцепт оферты;
  • нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
  • отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
  • согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
  • договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

Продажа Доли В Ооо 2020

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:. При регистрации ООО, неважно какой, при первичной, или при регистрации изменений, или ликвидации, нередок. ООО 0 просмотров. Уменьшение уставного капитала ООО необходимо проводить, когда стоимость чистых активов общества за отчетный период. Государственная регистрация юридических лиц, в особенности регистрация ООО, достаточно частое явление для современного бизнеса.

Далее, третье лицо участвует в увеличении уставного капитала в ООО , внося свой вклад. После регистрации изменений оно, как действующий участник, может претендовать на распределение доли, принадлежащей обществу. Далее, третьим действием, происходит распределение доли, принадлежащей обществу , всем участникам, пропорционально их долям. Если это делается непропорционально, то для этого принимается единогласное решение всех участников.

Продажа 100 доли в уставном капитале ооо 2020 год пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Продажа 100 доли в уставном капитале ооо 2020 год пошаговая инструкция». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ. Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Продажа доли в ооо 2020

Федеральная служба государственной статистики. Но, как показывает судебная практика, апелляции редко удовлетворяются. Согласно пункту 1, замещающему работнику выплачивается разница между его фактическим окладом и окладом замещаемого работника (без персональной надбавки).

Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент. Подробно регламент передачи приведен в статье

Как оформляется продажа доли в уставном капитале в 2020 году

При отказе некоторых участников от приобретения, остальные учредители сохраняют право преимущественного выкупа. При этом доля может продаваться частями, оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу.

Стоимость вклада оценивается в денежном выражении, что и составляет стоимость доли. Уставный капитал организации делится на доли по числу участников. Доля в уставном капитале это часть чистых активов, на какую может претендовать участник.

Продажа доли в ООО в 2020 году — пошаговая инструкция другому участнику, третьему лицу, договор купли

Продажа доли в уставном капитале – один из способов сменить участников в ООО, поэтому мы задумались о подготовке подробной пошаговой инструкции. До 1 января 2016 года таковым, бесспорно, был выход участника с последующим принятием в общество третьих лиц, и распределением доли вышедшего, однако с указанной даты это стало труднее делать из-за обязательного нотариального удостоверения заявления о выходе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Как передать долю в ооо другому участнику 2020 год

Любой участник общества с ограниченной ответственностью имеет право отказаться от своей доли или ее части в уставном капитале методом продажи или отчуждения. Необходимо правильно оформить передачу доли уставного капитала, чтобы сделка считалась легитимной. Передача доли уставного капитала может быть произведена только в соответствии с федеральным законодательством и требованиями, прописанными в уставе данного общества. На первом этапе проверьте возможность осуществления подобной сделки. Оформите выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую, что вы входите в состав учредителей и имеете оплаченную долю в уставном капитале. Передаче подлежит только уже оплаченная доля или ее часть. В том случае, если передача доли третьему лицу запрещена уставом ООО, то общество должно выкупить ее и по истечении 1 года распределить ее между всеми своими участниками. Если уставом предусмотрено получение согласия остальных членов общества на переход доли третьему лицу, направьте обращение или оферту обществу и его участникам. Если в течение последующих 30 дней не последовало письменных заявлений об отказе предоставить согласие, оно считается полученным. В противном случае доля выкупается обществом или его членами, имеющими преимущественное право на покупку доли в уставном капитале. Заверьте у нотариуса сделку о передаче доли, чтобы она считалась действительной. Для заверения представьте нотариусу следующие документы:- выписку из ЕГРЮЛ подтверждающую ее размер и факт ее принадлежности вам, выданную не позднее чем за 30 дней до обращения к нотариусу;- заверенный нотариально договор или другой документ, подтверждающий ваше правопреемство или факт того, что доля была приобретена вами, если это имело место.На документе, подтверждающем ваше право собственности на отчуждаемую долю, нотариус должен проставить отметку о переходе доли или ее части. Нотариус в трехдневный срок должен передать в налоговую инспекцию по месту регистрации общества заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное тем человеком, который отчуждает долю. К заявлению прилагается документ, подтверждающий передачу доли в уставном капитале. В трехдневный срок после того, как правомерность сделки была заверена нотариусом, он обязан передать обществу копию заявления в налоговую инспекцию и приложить документы, выражающие содержание односторонней сделки и подтверждающие основания для передачи и перехода доли в уставном капитале.

Прямой ответ на поставленный выше вопрос должен содержать устав общества. Итак, прежде чем осуществлять подготовку к сделке, необходимо обратиться к уставу общества и внимательно его изучить на предмет содержания в нем необходимости получения согласия других участников.

Продажа доли в ООО иностранной компании или физлицу

Бизнес, учрежденный несколькими собственниками, не всегда является достаточным основанием для того, чтобы они сотрудничали на протяжении всей своей жизни. Разные причины могут обусловить снижение интереса любого из участников ООО к общему делу. Тогда для бизнесмена в качестве одного из эффективных способов распоряжения имуществом, относящимся к категории корпоративных прав, может выступить продажа доли в ООО иностранцу. Эта процедура вызывает массу вопросов, связанных как с этапами её реализации, так и с перечнем необходимых документов.

ООО в России: правила по формированию уставного капитала

Хозяйствующий субъект может зарегистрировать бизнес или путём основания юрлица, или в качестве индивидуального предпринимателя. В первом случае необходимо руководствоваться установленными законом правилами создания организации. В данном процессе важное место отводится формированию уставного капитала ООО – начальных средств нового предприятия. Без него поставить фирму на учёт в ИФНС нельзя.

Источником уставного капитала могут быть:

  • нематериальные активы;
  • объекты имущества;
  • денежные средства и пр.

Действующие в настоящее время нормативные акты устанавливают период, в течение которого собственники обязаны внести свои доли, – 4 месяца со дня регистрации общества. Что же касается размера уставного капитала, то учредители определяют его размер самостоятельно с учетом одного условия. Формулируется оно так: минимальное значение данного показателя составляет 10 тыс. руб.

Любые изменения размера уставного капитала должны отображаться в данных субъекта в учредительных документах и в ЕГРЮЛ.

Существующие варианты продажи доли ООО

Забегая вперёд, скажем, что прежде чем заниматься поисками варианта, как продать часть доли в ООО иностранному юридическому лицу, желающий это сделать обязан уведомить о возникшем у него намерении своих бизнес-партнёров. Данное требование вытекает из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Её положения позволяют выделить ряд способов, применение которых обеспечивает возможность реализации имущественного права:

Рассмотрим каждый вариант более подробно.

Участник продаёт свою долю другому участнику

Продажа доли – самый простой вариант выхода из бизнеса. Если на протяжении 30 дней с момента направления уведомления о продаже доли (когда уставом не предусматривается другой срок), иной учредитель выразит согласие на приобретение части ООО на правах преимущественной покупки, оформляется договор в произвольной форме на предмет отчуждения доли.

Заключение такой сделки не предусматривает:

  • заверение договора у нотариуса;
  • представление покупателя госорганам, занимающимся регистрацией.

Необходимо лишь внести в оферту личные данные участника, выкупившего долю бывшего компаньона, и отправить её остальным учредителям ООО.

Чтобы подтвердить успешное проведение сделки, потребуется ещё внести в Единый госреестр юрлиц сведения об изменениях и получить соответствующие документы.

Продажа участником ООО своей доли третьему лицу

Если ни партнёры по бизнесу, ни само общество не примут решение по покупке доли бывшего компаньона, возможна продажа ее третьему лицу. Причём вышедший из совместного дела участник может не только предлагать совершенно свободно свою долю третьей стороне, но и делить её на части.

В отношении цены сделки действует следующее условие: продать часть ООО постороннему лицу разрешается не дешевле стоимости, фигурировавшей в предложениях иным соучредителям.

Выбор вариантов продажи постороннему лицу ограничивают положения устава конкретной организации. Наряду с возможностью передавать на возмездной или безвозмездной основе свою долю либо её часть третьему лицу, в этом документе должно быть прописано право предлагать её также и подданным других государств.

Продажа доли единственного участника ООО

Единственный учредитель может создавать общество с ограниченной ответственностью. Согласно действующему законодательству, он также имеет право продать предприятие либо его часть иному лицу. Поскольку в подобной организации процедуры уведомления по понятным причинам упраздняются сами собой, необходимо только найти покупателя. А после согласования всех неоднозначных моментов нужно будет оформить договор купли-продажи доли. Сделка в обязательном порядке нуждается в нотариальном удостоверении. Ведь любой покупатель для ООО с единственным владельцем будет сторонним.

Запрет в уставе организации на продажу доли третьим лицам

Каждое общество наделено правом самостоятельной выработки и закрепления в уставе политики безопасности и вопросов, связанных с её обеспечением. Так, в правоустанавливающих документах некоторых организаций можно увидеть требование о том, что ввод иностранного учредителя в ООО требует получения единогласного согласия участников. Нередко это правило действует и по отношению к резидентам РФ.

Кроме того, иногда встречаются случаи закрепления в уставе прямого запрета на внесение изменений в список учредителей. В таком случае единственно возможный вариант – отказ от статуса участника ООО по собственной инициативе с последующим перераспределением имущества общества между оставшимися в списке лицами.

Продажа принадлежащей участнику ООО доли самому обществу

Если оставшиеся в ООО участники откажутся от покупки предлагаемой им доли, само общество сможет распределить её в соответствующих пропорциях между своими членами либо запросить их согласие на вход в ООО иностранного юридического лица.

Нормы отечественного законодательства устанавливают на такое мероприятие лишь одно ограничение: стать участником общества не сможет юридическое лицо, зарегистрированное за рубежом и имеющее лишь одного учредителя.

Правлению ООО отводится недельный срок на принятие решения о покупке доли с момента отказа всех соучредителей, наделённых приоритетным правом. Вопрос реализации поступившей в распоряжение общества части активов должен быть решён в течение 365 дней.

Оформление продажи доли у нотариуса

Необходимость нотариального оформления факта продажи не следует расценивать как прихоть законодателя. Эта норма направлена на обеспечение экономической безопасности сторон. Проведение данной процедуры обязательно:

  • при передаче бизнеса единственным владельцем;
  • при утверждении решения по продаже части доли ООО гражданину другой страны;
  • при продаже доли третьему лицу (одним из участников общества либо самим ООО);
  • при проведении других мероприятий, по отношению к которым в уставе общества оговорена необходимость нотариального удостоверения.

Обращение за услугами к нотариусу обоснованно, если требуется подтверждение полномочий сторон, факта наличия у участников сделки согласия, а также для правильного выполнения предварительных процедур.

Инструкция по продаже доли в ООО гражданину другой страны

Выше было сказано, что полная или частичная продажа ООО иностранному гражданину должна быть нотариально заверена. Сама же процедура отчуждения доли корпоративного имущества требует выполнения следующих действий:

  • Организовывается и проводится общее собрание учредителей. На них компаньон, планирующий оставить бизнес, озвучивает свои намерения. К этому моменту он обязан подготовить письменное уведомление о продаже доли (так называемую оферту). В этом документе должны содержаться:
    • сведения о продавце (ФИО либо наименование, если он является юрлицом, и адрес);
    • размер доли уставного капитала в организации;
    • стоимость;
    • условия сделки.
  • В течение 30 дней продавец и покупатель-нерезидент ожидают принятия решения о покупке доли участниками ООО, имеющими на это преимущественное право. При этом предлагать другую цену и оспаривать её категорически запрещено.
  • В случае отказа вышеупомянутых лиц от проведения сделки иностранный покупатель составляет заявление, в котором прописывает своё согласие.
  • Заключается договор купли-продажи.
  • Осуществляется передача имущественных прав.
  • В список учредителей предприятия вносятся изменения.

Последний пункт предусматривает создание документа по форме Р14001.

Подготовка документации для продажи доли ООО

Когда участником сделки является иностранное физическое либо юридическое лицо, нужно будет перевести необходимые бумаги на русский язык и нотариально заверить их с апостилем. Перевод должен быть сделан специалистом, имеющим диплом об образовании, в котором указана профессия именно «переводчик».

Читайте также:  Заключение договора с иностранной компанией в 2020: советы юриста

Если продавцом является физическое лицо

Перечень необходимых документов учитывает в данном случае семейное положение продавца. То есть он должен предоставить:

  • согласие бывшего супруга – требуется, если на момент приобретения прав на корпоративную долю продавец состоял в официальном браке;
  • согласие нынешнего супруга;
  • брачный контракт – предоставляется, если в нем имеется пункт, не требующий согласия другого супруга.

Без этих бумаг нотариус вправе отложить заключение соглашения о продаже доли ООО.

Если покупатель иностранное физлицо

Количество документов, подаваемых гражданином другого государства, отличается по сравнению со случаем, когда покупателем является россиянин: чтобы удостоверить свою личность, иностранцу нужно приложить к паспорту его нотариально заверенный перевод. Это требование распространяется также и на согласие заграничных супруги/супруга.

Если покупателем является иностранное юридическое лицо

Юридическим лицом-иностранцем подаются переведённые на русский язык легализованные на территории России:

  • паспорт руководителя (исполнительного органа) юрлица;
  • документы, подтверждающие правоспособность иностранной организации – сертификаты о регистрации, выписки из реестра, устав и др.;
  • бумаги, подтверждающие полномочия представителя зарубежного юрлица (доверенности и пр.).

Сроки и стоимость процедуры оформления

Вопрос по срокам был затронут выше. Приступать к реализации сделки и её оформлению можно по истечении 30 дней с момента рассылки уведомлений другим учредителям ООО о намерении продать долю. На нотариальное заверение уйдёт ещё один день.

Определённых временных затрат потребует обращение в орган ФНС. Регистрация смены учредителей организации проводится там на протяжении 6 рабочих дней. Также уйдёт время на отправку документации в ЕГРЮЛ.

Теперь о стоимости. Существенно сэкономит средства по проведению сделки самостоятельное оформление продажи своей доли в ООО. Обусловлено это тем, что за внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений госпошлина не взимается.

Ощутимых расходов потребует оплата услуг нотариуса. Кроме того, придётся потратиться дополнительно тем, кто примет решение воспользоваться помощью фирм, занимающихся подготовкой документов.

Цифры в этом сегменте отечественного рынка встречаются разные. Минимальная запрашиваемая цена такой услуги – 5 000 рублей. Если же заключается договор на документальное сопровождение сделки, то его стоимость составит уже 10 000 рублей. Когда речь идёт о продаже доли гражданину другого государства, расходную часть увеличит оплата услуг переводчика.

Отправка уведомлений банкам и контрагентам

Уведомить финансовое учреждение, в котором открыт расчётный счёт организации, об изменениях в уставном фонде и в составе участников следует сразу после получения документов из органа ФНС. Также предварительно рекомендуется проанализировать условия по договорам, заключённым со всеми контрагентами. Информировать их об изменениях следует лишь в случае, если в договоре с конкретным предприятием оговорено условие о необходимости такого уведомления.

Налоги, взимаемые при продаже доли ООО

Получив средства от проведения данной операции на свой счёт в банке, продавец обязан своевременно выплатить фискальные сборы. Наибольшую лояльность Налоговый кодекс РФ демонстрирует в отношении физлиц, избавившихся о принадлежащей им части бизнеса: так, уплата НДФЛ не “угрожает” человеку, владевшему долей больше 5 лет.

А тем собственникам, которые продали часть дела раньше этого промежутка времени, придётся внести в государственную казну 13 % от суммы сделки. Уменьшение налогооблагаемой базы возможно только на величину взноса в уставной капитал организации.

Несколько серьёзнее выглядят последствия продажи доли в ООО иностранной компании для юридических лиц, даже несмотря на то, что обложению НДС такие операции не подвергаются. Организация заплатит налог на прибыль, начисляемый на разницу между суммой выручки и внесённым в уставной капитал предприятия объёмом денежных средств.

Наибольшее фискальное бремя несут плательщики-“упрощенцы”. Согласно закону, от продажи доли налогом облагается вся выручка. Ситуацию усугубляет невозможность уменьшения налогооблагаемой базы так, как это допускается в отношении физлиц.

Резидент другого государства проводит бизнес в РФ на условии обложения налогом полученных на территории страны доходов по российским законам. Реализуется эта норма через налогового агента по простому правилу. В общем случае формулируется оно так: отечественная фирма, выплачивающая иностранцу доход, обязана не только удержать положенные в данном случае налоги, но и перечислить их в госбюджет. Отсюда следует, что штрафные санкции при необходимости будут применены к российскому предприятию.

Риски и гарантии зарубежного инвестора при покупке

Опасности для сторон-участников сделки возникают в отечественных реалиях чаще всего по следующим причинам:

  • неграмотное составление договора;
  • желание исключить лишние, по мнению продавца и покупателя, расходы.

Иногда, стремясь сэкономить, инвестор соглашается на регистрацию прав и проведение расчётов по неким полуофициальным схемам.

Приобретение доли в ООО всегда связано с большими денежными средствами. Носить столько наличных с собой в чемодане никто не будет. А оговорив особый способ оплаты, стороны будут чувствовать себя увереннее.

При подписании договора, если в этом не принимает участие нотариус, быть спокойным покупателю поможет использование такого финансового инструмента, как аккредитив при продаже доли. Такая форма взаиморасчётов избавляет от переживаний и продавца: он гарантированно получит причитающиеся ему деньги либо от покупателя, либо от выдавшей этот документ банковской организации.

При оформлении сделки в нотариальной конторе стороны рассчитывают на объективность профессионального юриста, когда он будет проверять полномочия и документы. Однако передача прав между заинтересованными лицами может сопровождаться сложностями.

Общество, в состав которого вошёл гражданин другой страны, выкупивший более 10% доли, сразу обретает статус предприятия с иностранным капиталом.

Это может повлечь наряду с налоговыми трудностями запрещение заниматься некоторыми видами деятельности, требование предоставления развёрнутой отчётности либо проведение внеплановых проверок.

Заключение

Владелец доли ООО наделён правом её продажи в любой подходящий момент. Но он должен, прежде всего, уведомить о своём намерении других участников общества, поскольку те имеют преимущественное право на приобретение корпоративных активов.

Размер налога, уплачиваемого юридическим лицом при продаже принадлежащей ему в обществе доли, определяется в целом применяемой схемой налогообложения. Но здесь имеется один нюанс: когда выручка от продажи доли не превышает величину взноса в уставной капитал, налог на прибыль не начисляется.

Продажа ООО

Собственники юридического лица могут в любой момент принять решение о закрытии бизнеса, ликвидации или переоформлении его на других лиц. Продажа ООО в 2018 году осуществляется по правилам, изложенным в ГК РФ — доли учредителей перейдут к покупателям, а в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения. Рассмотрим, какие нюансы и формальности необходимо соблюсти в данном случае, и какие риски предстоит учесть продавцу и покупателю.

Как происходит продажа ООО?

Решение о сбыте компании может приниматься по разным причинам, которые повлияют на порядок оформления документов. Выделим наиболее распространенные варианты перехода прав:

принятие решения о прекращении предпринимательской деятельности — позволяет избежать длительной процедуры закрытия, а собственниками организации становятся другие лица;

необходимость сбыта непрофильных активов с получением реальной стоимости долей — преследует цели оптимизации ведения бизнеса и получения дохода;

желание избавиться от компании с большими долгами перед кредиторами;

продажа фирмы в другой город позволит новым собственникам сразу приступить к производственной или торговой деятельности без прохождения регистрации.

Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

Решение должны принять все учредители (либо единственный собственник фирмы).

Для этого проводится общее собрание участников, на котором единогласно утверждается решение. Если у общества только один учредитель — он единолично оформляет решение о продаже.

Если один или несколько учредителей возражают против указанной сделки, допускается продажа доли в ООО. При этом у остальных собственников существует преимущественное право выкупа, либо доля поступает в собственность общества для последующего распределения.

Такой договор реализуется путем обращения в инспекцию ФНС для регистрации перехода долей. Только с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новых собственниках ООО процедура считается завершенной.

Порядок оформления

После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:

назначение общего собрания участников;

проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;

оформление протокола общего собрания участников;

заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;

оплата госпошлины за регистрационные действия;

направление документов в ИФНС;

по истечении пяти дней – получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.

Документы

На каждом этапе сбыта общества будут составляться юридически значимые документы, в их число входят:

протокол собрания учредителей или решение собственника;

договор купли-продажи долей;

решение о внесении изменений в учредительные документы;

заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001;

редакция устава с указанием новых собственников;

квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей;

акт приема-передачи документов при продаже ООО.

После перехода прав к новым собственникам, могут составляться документы о смене руководящего персонала организации. Эти сведения также нужно направить в адрес инспекции ФНС.

После завершения регистрационных действий заявителям выдается удостоверенный экземпляр изменений в учредительные документы, а также актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Налогообложение

Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:

продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;

учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);

на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.

Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.

Риски

Поскольку такая сделка рассматривается как гражданская, обе стороны должны предусмотреть все возможные неблагоприятные последствия и риски. Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.

Покупателя

При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:

кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;

сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;

ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.

Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц. В этом случае совершение сделки без согласия залогодержателя повлечет оспаривание договора купли-продажи.

Для устранения всех потенциальных рисков целесообразно провести комплексную проверку имущественного, финансового, налогового и бухгалтерского состояния компании.

Только после рекомендации юриста о заключении сделки можно переходить к оформлению документов.

Продавца

Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:

при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;

если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.

Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.

Комментарии

В браке муж организовал ООО, к ООО я ни как не отношусь, не являюсь не учредителем нет ни какой доли. С 22.12.14 г. мы находимся в разводе. На данный момент он продает 100% свой доли в ООО и от меня ему нужно согласие о том, что я не против продажи. Действительно ли нужно такое согласие от меня?

Действительно ли нужно такое согласие от меня?
Ксения

Истребование такого согласия является требованием нотариуса, который будет заверять сделку и направлять документы в налоговую инспекцию.

Думаю, что такое требование правомерно.

ООО учреждено в браке, а значит, в силу закона, другой супруг вправе претендовать на долю в уставном капитале, поскольку на имущество супругов распространяется режим совместной собственности.

Доказать обратное, а именно: то, что доля в ООО является исключительно собственностью супруга можно, представив нотариусу брачный договор на эту долю (но его, как я понимаю, не было) или решение суда о разделе имущества, вступившее в законную силу, в котором указано, что доля в ООО таком-то считать собственностью такого-то супруга (но такого решения, видимо, тоже нет).

Исходя из изложенного, единственным вариантом является получение Вашего согласия.

Кстати, чтобы не тратить деньги на заверение своего согласия Вы можете приехать на сделку купли-продажи с паспотом и подтвердить свое согласие перед нотариусом в устной форме.

Я открыла ооо в 2012г. Деятельность велась до 2016г, затем стало не выгодно оплачивать услуги бухгалтера и решили продать ооо, подав обьявления. Нашелся покупатель, просил открыть счет в сбербанке. Мы ничего не заподозрив так и сделали. Сделка по продаже доли уст.капитала была в феврале 2017г. Сейчас от ифнс пришло требование – что нам за 4кв 2016г выставлены счета фактуры к возмещению ндс на огромную сумму, от какой то левой фирмы. Новый владелец “утверждает”, что он ни при чем. Что это? Мошенничество с обналичкой? При чем эта фирма сдала эти счета фактуры в начале марта, то есть после нашей продади фирмы.

Читайте также:  Что такое контролируемые иностранные компании в 2020 году

овый владелец «утверждает», что он ни при чем. Что это? Мошенничество с обналичкой? При чем эта фирма сдала эти счета фактуры в начале марта, то есть после нашей продади фирмы.
Анна

Вы когда от прежнего директора новому документы передавали акт составляли?

Да все документы : уставные, печать и первичка переданы по акту приема-передачи

Да все документы: уставные, печать и первичка переданы по акту приема-передачи
Анна

Значит если за тот же период возникли новые они к вам точно не относятс, это будет вашим доказательством, если будут претензии предъявите его, что оснований для данных счетов не было в период вашей детятельности.

Добрый день, подскажите пожалуйста: Физическое лицо являлось учредителем ООО с 2008 года по апрель 2015 года (7 лет). В апреле 2015 года физическое лицо продает свое ООО и при продаже получает 10000 рублей. Расходов никаких не было. Необходимо ли с этого дохода физ.лицу уплатить НДФЛ? Если да, то можно ли применить какие либо вычеты при расчете налогооблагаемой базы? Какие листы налоговой декларации 3-НДФЛ необходимо заполнить в таком случае?

Как купить или продать ООО в 2020 году

Справочная / ООО

Как купить или продать ООО в 2020 году

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам.

Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников.

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус.

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно.

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу.

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.

Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых.

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

Сдавайте отчётность без бухгалтерских знаний

Эльба подходит для ООО. Сервис подготовит всю необходимую отчётность, посчитает зарплату, налоги и взносы и сформирует платёжки.

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:

— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;

— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели.

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Способы продажи доли в уставном капитале ООО в 2020 году

Когда у владельцев бизнеса (не номинальных, а настоящих) возникает потребность сменить состав участников в подконтрольных им ООО, используется несколько вариантов продажи доли в уставном капитале ООО (или иного отчуждения).

Нотариальная продажа долей ООО

Строго говоря, любая продажа доли в ООО с 1 января 2016 года стала нотариальной, будь то продажа другому участнику или третьим лицам. Здесь нюанс ситуации в том, что всегда необходимо внимательно изучить устав компании, чтобы понять, в каком порядке будет происходить отчуждение.

К примеру, в уставе всегда должно быть преимущественное право у других участников перед третьими лицами, это вытекает из смысла ст. 21 ФЗ «Об ООО» (если уставом не запрещена продажа доли третьим лицам. В пункте 4 указанной статьи сказано:

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.»

При этом, какой смысл в преимущественном праве, если уставом запрещена продажа (и иное отчуждение) доли третьим лицам?

То же самое и с согласием участников на продажу кем-либо из них своей доли. Можно в уставе прописать, можно не прописывать, и если оно не будет получено перед сделкой, и невнимательный нотариус ее проведет, это будет хорошим поводом данную сделку оспорить.

По документам же продажа доли зависит от конкретного нотариуса. Самое часто встречающееся:

  • Р14001, нотариус ее удостоверяет (а некоторые еще и сами составляют);
  • Нотариально заверенная оферта всем остальным участникам (если он один в ООО, то естественно не нужно);
  • Нотариально заверенный отказ от преимущественного права (если решили не выдерживать 30-дневный срок на реализацию преимущественного права);
  • Договор купли-продажи, если несколько покупателей — для каждого;
  • Согласие (если требуется) от каждого участника на продажу доли;
  • Согласие супруга(и) продавца и покупателя на проведение данной сделки;
  • Заявление об отсутствии брака от каждой из сторон, если они не в браке;
  • Подтверждение того, что продаваемая доля оплачена;
  • Все документы от ООО, в зависимости от требований конкретного нотариуса.

В налоговую документы подает нотариус сам, лично, почтой или электронно, в зависимости от выбора заявителя (и уплаченной суммы). Решение о регистрации или отказе обычно получают почтой.

Строго говоря, чаще всего прямая продажа доли используется для быстрой смены участников, в одно действие. И документы сразу готовят с соблюдением всех сроков для того, чтобы не возиться с преимущественным правом. Которое 30 дней у участников и 7 дней у самого общества (если разрешено уставом), и это только по умолчанию, а по факту может быть и больший срок.

Лишний раз напоминаем — внимательно изучайте устав.

Выход участника и продажа нераспределенной доли

Более дешевый вариант по смене участника, происходит в два этапа. На первом этапе участник выходит из ООО, его доля переходит к обществу, не распределяется. Подробнее об этом читайте в соответствующей статье. Не забудьте посмотреть в уставе, разрешен ли выход из ООО участникам.

На втором этапе, при необходимости ввести третье лицо в общество, ему продается нераспределенная доля. Для этого оставшиеся участники должны принять единогласное решение о продаже нераспределенной части доли третьему лицу (опять же, это должно быть разрешено уставом, ст. 24. ФЗ «Об ООО»).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  • Р14001, заверить у нотариуса.
  • Решение участников о продаже нераспределенной части доли и определении цены для ее продажи.
  • Договор купли-продажи доли в простой письменной форме.
  • Подтверждение оплаты доли покупателем (квитанция, платежка и пр.).

Данный способ несет меньше затрат на нотариуса, но более долог. В целом, им пользуются чаще.

Выход участника, вход нового с увеличением УК и распределение доли вышедшего

Еще один способ, еще более долгий чем предыдущий. Там участник выходит из ООО, его доля сразу не распределяется. Опять же, нужно смотреть в уставе, разрешено ли выходить из общества, и входить в него третьим лицам.

Далее, третье лицо участвует в увеличении уставного капитала в ООО, внося свой вклад. После регистрации изменений оно, как действующий участник, может претендовать на распределение доли, принадлежащей обществу.

Далее, третьим действием, происходит распределение доли, принадлежащей обществу, всем участникам, пропорционально их долям. Если это делается непропорционально, то для этого принимается единогласное решение всех участников.

Учитывайте, что решить судьбу нераспределенной доли нужно в течение года с момента перехода этой доли обществу. Поэтому сильно не затягивайте с процессом.

Дарение

Если отчуждение доли в ООО третьим лицам не запрещено уставом, ее можно подарить.

С соблюдением всех требований, связанных с получением согласия остальных участников на отчуждение доли. При этом, статьей 21 Закона, не указано преимущественное право других участников при дарении (оно и не может быть). Однако, при наличии в уставе необходимости получать согласие других участников на распоряжение долей, можно его так и не получить. Плюс, налоговые последствия для одаряемого, если он не является близким родственником дарителя.

Исключение через суд

Крайне экзотический способ, используется для избавления от отсутствующих участников. Участники вправе через суд потребовать исключения из общества участника, своим отсутствием блокирующего работу собрания — оно не может принять решения, требующие единогласного принятия. Как это звучит в ст. 10:

«Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.»

Доля исключенного участника переходит к обществу, исключенному участнику выплачивается действительная стоимость его доли (ст. 23).

Ссылка на основную публикацию